Communiqué de presse

Paris, 23 Septembre 2011 – LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton S.A (« LVMH » ou « l’Initiateur ») informe que l’offre publique d’achat obligatoire (l’«Offre ») lancée – conformément à l’Article 106, paragraphe 1 du décret législatif n° 58 du 24 Février 1998 (“CFA”) – sur la totalité des actions ordinaires de Bulgari S.p.A. («Bulgari » ou « l’Emetteur »), soit:

(i)    toutes les actions émises par Bulgari au 1er août 2011, et non encore détenues par LVMH et Hannibal, société contrôlée par LVMH, correspondant à 106.277.107 actions, représentant 31,59% du capital de Bulgari à cette date;
(ii)    au maximum 2 764 127 actions susceptibles d’être émises par Bulgari, résultant de la conversion éventuelle des obligations convertibles émises par Bulgari dans le cadre de l’émission “€ 150,000,000 5.375% Equity Linked Bonds due 2014” ” (les « Obligations Convertibles »), possible jusqu’au 22 août 2011 et pour lesquelles les demandes de conversion n’ont pas été reçues au 31 juillet 2011, et
(iii)    au maximum 9 523 250 actions susceptibles d’être émises par Bulgari, résultant de l’exercice éventuel d’options octroyées dans le cadre des plans de stock-options existants (les « Options »),

soit au total un maximum de 118 564 484 actions Bulgari, s’est terminée à la date d’aujourd’hui.

A ce jour, après prise en compte des conversions des Obligations Convertibles et de l’exercice des Options, le capital de Bulgari s’élève à 24.408.955,27 euros, divisé en 348.699.361 actions.

Sur la base des informations préliminaires qui ont été fournies par Crédit Agricole SA Cheuvreux , l’intermédiaire en charge de la coordination de la collecte des actions apportées à l’Offre, à la date d’aujourd’hui, 109.183.898 actions, représentant 92.09% des actions visées par l’Offre et 31.31% du capital de Bulgari, ayant une contre-valeur totale de 1.337.502.750,50 euros, ont été apportées à l’Offre.

De plus, pendant la période d’Offre, LVMH a acquis directement sur le marché, hors Offre, 2.701.461  actions, représentant 0,77% du capital de Bulgari.
Par conséquent, en considérant les actions apportées à l’Offre, les 230.147.163 actions déjà détenues par LVMH et Hannibal, société contrôlée par l’Initiateur, et celles acquises par LVMH hors Offre, LVMH détiendra, à la date de paiement du prix de l’Offre, un total de 342.032.522 actions, équivalent à 98.09% du capital de Bulgari.

Le prix de l’Offre, égal à 12,25 euros par action apportée à l’Offre (« Prix de l’Offre »), sera payé le 28 septembre 2011. A la même date, la propriété des actions apportées à l’Offre sera transférée à LVMH.

Après ce transfert, LVMH détiendra plus de 95% du capital de Bulgari. Par conséquent, les dispositions relatives à la réouverture de la période d’Offre conformément à l’article 40-bis du Règlement d’application de la TUF, adopté par la résolution No 11971 du 14 mai 1999 de la Consob, tel que modifié et intégré, ne s’appliqueront pas. Comme déclaré au paragraphe G.3 du Document d’Offre, LVMH exercera, le droit de retrait, conformément à l’article 111 de la TUF, (le «Droit de Retrait»), et acquerra en conséquence toutes les actions non encore apportées à l’Offre, soit 6.666.839 actions, équivalent à 1,91% du capital de Bulgari, et dans le même temps satisfera à l’obligation d’acheter auprès de tout actionnaire de Bulgari en faisant la demande, lesdites actions non encore apportées à l’Offre, conformément à l’article 108, paragraphe 1, du CFA («l’Obligation d’Achat»), selon les termes et modalités qui seront convenus avec Borsa Italiana SpA et la Consob (la «Procédure Commune»).

Le prix d’acquisition des actions objet de la Procédure Commune sera, conformément à l’Article 108, paragraphe 3, du CFA, égal au prix d’Offre, soit 12,25 euros par action.

Les résultats de l’Offre seront publiés le 27 septembre 2011 dans un avis dans le “MF” et le “Il Sole24Ore”. Le même avis contiendra des indications sur les conditions et modalités de la Procédure Commune.